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看懂SPAC怎麼運作

(Aquila招股说明书)

看懂SPAC怎麼運作

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電動車公司都喜歡的上市方式,一文看懂SPAC

據報道,Lucid Motors 近日宣布將通過SPAC方式與Churchill Capital Corp IV合併上市,預計雙方合併後的交易股權價值約為117.5億美元。另一家美國電動商務車製造商Xos已同意通過與一家SPAC公司——NextGen Acquisition合併上市,合併後,估值達20億美元。在此之前,分別來自英國和加拿大的電動汽車製造商Arrival和Lion Electric,也各自宣布將通過SPAC方式上市。其中,Arrival與CIIG Merger Corp的交易預計將於本季度完成。

在美國上市有六種途徑,分別是:首次公開發行(IPO:Initial Public Offering)、美國存托股證上市(American Depositary Receipts,ADR)、依照美國證券法144A條例私募資金QIB上市、反向兼併(借殼上市)、直接上市(DL:Direct Listing)、特殊目的收購公司(SPAC:Special Purpose Acquisition Company)。

監管當頭棒喝,SPAC還有未來嗎丨FOF Global

2020年,當SPAC逐漸佔據各大新聞頭條時,風投(VC)基金選擇了按兵不動。對SPAC缺乏瞭解,也不清楚SPAC與自身核心業務是否構成衝突,選擇觀望也是理所當然的。然而,在此期間,私募(PE)基金、對沖基金以及其他投資者相繼乘上了SPAC的東風並獲得了豐厚的投資回報,VC基金坐不住了。2021年前3個月,包括Foundry Group、General Catalyst、Fifth Wall、Lerer Hippeau和Khosla Ventures在內的數十家VC機構加入了SPAC的浪潮當中。

“每個基金都在考慮著手SPAC業務吧。” 光速創投(Lightspeed Venture Partners)的合夥人艾米·吳(Amy Wu)說道,該公司從去年年中開始就一直在考慮建立SPAC。如果別人的SPAC已經在考慮反向併購我的投資組合公司,那我何不自己也加入進來,反正近水樓臺先得月,是吧。

從屬性來看,SPAC真的太瘋批了。用IPO價值2%-3%的風投資金,就能換SPAC20%的股權,SPAC發起人平均可以獲得接近其投資10倍的回報。此外,SPAC募資時間也很短,Tusk Ventures的執行長兼聯合創始人布拉德利·圖斯克(Bradley Tusk)表示,“我花了兩年時間才籌集首支VC基金的3700萬美元,但是籌集3億美元的SPAC只花了三個月。”更讓人始料未及的是,只要投資機構能夠證明自己發起SPAC的時候確實沒有明確的目標,美國證券交易委員會(SEC)真的可以允許投資機構透過SPAC反向併購它自己的投資組合公司。

4月12日,美國SEC宣佈SPAC出售的認股權證(Warrants)應分類為負債而不是股權,既是負債,發起人就需要定期給出公允價值,這明顯給追求簡便的SPAC發起人增加了手續上的負擔。如果你已經做完了財報,發起了反向併購申請,開始走併購程式,那麼你可能要按照新要求重新做一遍財報。

此前,SEC多次警示投資者謹慎投資SPAC,尤其是不要跟風去追捧明星投資過的SPAC。SEC指出,SPAC通常是依據目標併購物件預期的高增長而估值的,其帶來的高估值對投資人而言意味著風險。同時,SEC還加強了SPAC上市的審查,立志“重塑太空經濟”的美國初創公司Momentus就因此遭遇了只差臨門一腳的尷尬。據《金融時報》,Momentus的投資者可以投票決定是否再給它3個月的時間完成反向併購交易,3個月再不行的話就……涼涼了。

然而,新增數量回落仍不足以讓市場消化已經積累的SPAC庫存。目前,市場上仍有427個SPAC需要找到合適的目標併購物件,這一點引發了密切關注。 “投資人希望SPAC能找到優質的標的,而不是說SPAC兩年期到了,SPAC發起人草草完成併購了事,” 美富律所發言人表示。

2021年第一季度,SPAC的IPO活動頻繁,總融資額已經超過2020年的總融資額19.8%。不過,SEC近期對SPAC的審查以及認股權證的不確定性導致新IPO暫時停止,許多投資者隱隱擔憂SPAC已經不行了。 PitchBook的季度更新報告指出,SPAC仍將作為私有企業上市的主要選擇之一填補市場空白。

TechCrunch有文章指出,在這個盛行硬科技投資的時代,SPAC也是初創企業快速獲得融資、快速實現發展的重要途徑。據PitchBook資料,自2020年初以來,已有118家SPAC完成了收購,上市企業價值超過1200億美元。到2020年,SPAC完成反向併購所需時間的中位數下降至0.64年(約7.5個月)。誠然,如果放任SPAC氾濫,併購交易競爭加劇,完成交易的時間可能會拉長。

來源:PitchBook

美富律所表示,新加坡交易所本身也在積極探討開展SPAC的可能性,但為了保護投資者的權益,其3月31日釋出的意見徵詢書對現有美國SPAC的特徵屬性進行了一定調整。SPAC的火熱很大程度上取決於其特徵屬性,失去其全部特徵屬性的SPAC,很大程度上意味著新加坡很難成為有吸引力的SPAC市場。另外,鑑於美國與香港不同的監管制度,香港市場放開SPAC預計也很困難。不過,英國方面計劃透過放鬆SPAC管理條例的方式吸引市場參與者,雖然沒能趕上SPAC最熱的時候,但是現在參與進來也許為時不晚。

見自己,即面對本心。 Norwest Venture Partners的執行合夥人Jeff Crowe堅信,發起SPAC並找到投資機會與風投是截然不同的策略。“風投是一款長期遊戲。我們已經用這樣長遠的目光行事堅持了數十年,未來的數十年也將繼續這樣做。”

SPAC挤爆港交所,李宁、胡祖六等人现身!以Aquila为例,一文看懂何为SPAC上市

(来源:证券时报网)

Nasdaq Economic Research数据显示,2020年美股IPO数量为471个,其中SPAC的IPO数量有248个,占当年美股IPO数量的52.7%。当年SPAC的融资额高达833亿美元,占同期美股IPO融资额的53.5%。

SPAC,英文全称为Special Purpose Acquisition Company,直译过来就是特殊目的收购公司。

3月18日,香港首家SAPC公司Aquila Acquisition Corporation(以下简称“Aquila”)(07836.HK)正式在港交所主板挂牌上市。

(Aquila招股说明书)

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